المدير المفوض في الشركة المحدودة: الصلاحية والمسؤولية
المدير المفوض هو من يتولى إدارة الشركة المحدودة وتسيير نشاطها في الحدود التي رسمتها جهة تعيينه. الإطار في تسجيل الشركة. تغيير المدير أو تعديل العقد على صفحة التعديل، والتوكيل في معاملات الشركة على صفحته.
من يعيّنه ويعفيه؟
في الشركة المساهمة، مجلس الإدارة هو من يعيّن المدير المفوض، ويحدد أجره ومكافأته وحدود عمله، ويراقب نشاطه ويوجهه ويعفيه، وفق المادة 117/أولاً. أما في المحدودة والتضامن والمشروع الفردي، فيُقرأ التعيين والإعفاء من الجهة التي يسميها عقد الشركة والنص. ويُنهى عمل المدير المفوض بقرار يذكر أسبابه من الجهة التي ولّته، وكذلك نائبه بقرار مسبَّب من الجهة التي ولّته، وفق المادة 122 بعد تعديل القانون 17 لسنة 2019.
يجوز أن يُعيَّن للشركة نائب يقوم مقام المدير المفوض إذا غاب، وبطريقة التعيين نفسها، وفق المادة 121/ثالثاً، وهي الفقرة التي أُلحقت بالمادة 121 بذلك القانون.
نطاق صلاحيات المدير المفوض
يتولى المدير المفوض جميع الأعمال اللازمة لإدارة الشركة وتسيير نشاطها ضمن الاختصاصات والصلاحيات المحددة له من الجهة التي عيّنته ووفق توجيهاتها، وفق المادة 123/أولاً. وفي المحدودة والتضامن والمشروع الفردي، يكون له صلاحيات مجلس الإدارة الواردة في الفقرات من ثانياً حتى سادساً من المادة 117، مع مراعاة حكم الفقرة أولاً من المادة 123. هذا لا يجعله في حلّ من عقد الشركة ولا من قرارات الهيئة العامة.
الهيئة العامة تبقى أعلى هيئة في الشركة وفق المادة 102، واجتماعها ومحضرها على صفحة الاجتماع. ولا يغني تفويض داخلي غير مقروء على ضوء المادة 123 عن حدود الصلاحية المكتوبة، ولا عن الوكالة حين يراد تمثيل الشركة لدى الكاتب العدل أو أمام جهة أخرى، في حدود صفحة الوكالة.
أين تظهر المسؤولية؟
لا تُبرئ التصفية المؤسسين أو الأعضاء أو مسؤولي الإدارة من مسؤولية تحققت عليهم خلال ممارستهم نشاطهم في الشركة، وفق المادة 165، إن بلغت الشركة مرحلة التصفية. وفي سياق الإدارة اليومية، تُقرأ العناية المطلوبة من مجلس الإدارة في المساهمة من المادة 120: بذل العناية التي يبذلونها في مصالحهم الخاصة، على ألا تنزل عن عناية الشخص المعتاد من أمثالهم، ومسؤوليتهم أمام الهيئة العامة عن أي عمل يقومون به بهذه الصفة. ويُقاس المدير المفوض في المحدودة، في حدود ما تولاه، على هذا الواجب من العناية وعلى حدود المادة 123.
المادة 4/ثالثاً تمنع مالكي رأس المال من استعمال سلطاتهم في التصويت أو غيره لإلحاق الأذى بالشركة لمصلحتهم على حساب بقية الملاك، أو لتعريض حقوق الدائنين للخطر بسحب رأس المال أو نقل الأصول حين يكون الإعسار وشيك الوقوع أو حين يحظر القانون ذلك. هذا القيد يُقرأ إلى جانب مسؤولية المدير، لا بديلاً عنها. نزاع الشركاء وطلب التصفية على صفحتهما.
يتابع مكتب المحامي علي بركات قراءة الصلاحية من بغداد، اليرموك.
ويُقرأ تعيين المدير المفوض وإعفاؤه وحدود صلاحياته من عقد الشركة ومن قرار الهيئة العامة، وما لم يرد فيهما يُرجع فيه إلى أحكام القانون.
الأساس القانوني والمصادر
أسئلة شائعة
من يعفي المدير المفوض في الشركة المحدودة؟
المادة 122 تجعل الإعفاء بقرار يذكر أسبابه من الجهة التي عيّنته. وفي المحدودة تُقرأ تلك الجهة من عقد الشركة ومن النص، بخلاف المساهمة حيث يعيّنه مجلس الإدارة ويعفيه وفق المادة 117/أولاً.
ما حكم الفقرة ثالثاً من المادة 121؟
المادة 121/ثالثاً، وهي الفقرة التي أُضيفت بقانون 17 لسنة 2019، تجيز تعيين نائب للمدير المفوض يقوم مقامه عند غيابه، وبطريقة التعيين نفسها. وفقرتا المادة 121 الأولى والثانية تتناولان توزيع أجور متحصلة، وهما متميزتان عن صلاحية النائب في الفقرة ثالثاً.
هل صلاحيات المدير المفوض مطلقة في المحدودة؟
لا. المادة 123 تقيّدها بما حددته جهة التعيين وبتوجيهاتها، مع صلاحيات فقرات المادة 117 من ثانياً إلى سادساً حيث ينطبق ذلك. الهيئة العامة تبقى أعلى هيئة وفق المادة 102.
مواضيع ومقالات ذات صلة
- 01تعديل عقد الشركة وتغيير المدير المفوض ونقل الحصصتعديل عقد الشركة وتغيير المدير المفوض ونقل الحصص وفق قانون الشركات رقم 21 لسنة 1997 المعدّل.
- 02اجتماع الهيئة العامة والنصاب والمحضراجتماع الهيئة العامة: الدعوة والنصاب والمحضر وقرارات الاجتماع وفق قانون الشركات، وإرسال القرارات إلى المسجل.
- 03من يمثّل الشركة بتوكيل؟ حدود الوكالة والإنابة في معاملاتهاالوكالة في معاملات الشركة تُقرأ من القانون المدني ومن المادة 91 في اجتماع الهيئة العامة، من غير نشر صيغ وكالات.
- 04بعد انتهاء السنة المالية: من يعدّ الحسابات، ومن يدقّقها، ومتى تُرسل إلى المسجل؟الحسابات الختامية والتدقيق واجتماع الهيئة العامة وإرسال النسخ إلى مسجل الشركات وفق قانون الشركات 21/1997، متميزة عن واجبات ما بعد شهادة التأسيس.
- 05عنوان الشركة أو الفرع وعقد الإيجار وسند العقارعنوان الشركة في عقدها وأمام المسجل والسجل التجاري، وعلاقة ذلك بالإيجار وسند العقار، وليست صفحة عقارات ولا شرط مخترع.