اجتماع الهيئة العامة والنصاب والمحضر

اجتماع الهيئة العامة هو المكان الذي تمارس فيه أعلى هيئة في الشركة صلاحياتها التي عدّدتها المادة 102 من قانون الشركات لسنة 1997 بعد تعديلاته: مناقشة تقارير الإدارة والمدير المفوض ومراقب الحسابات، والتصديق على الحسابات، وتعيين مراقب الحسابات في الشركات الخاصة، وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة في المساهمة وإقالتهم، وما يتصل بتعديل العقد حيث ينطبق. الإطار في تسجيل الشركة. الحسابات السنوية مسار متصل على الالتزامات السنوية، وتعديل العقد على صفحته.

في المشروع الفردي والشركة المحدودة المملوكة لشخص واحد، يحل المالك محل الهيئة العامة، وتسري عليه أحكام القانون باستثناء ما يتعلق منها بالاجتماعات، وفق المادة 101.

تواتر الاجتماع والدعوة

تجتمع الهيئة العامة في الشركة المساهمة مرة واحدة على الأقل في كل سنة، وفي الشركات الأخرى مرة واحدة على الأقل كل ستة أشهر، وفق المادة 86. ويدعو المؤسسون إلى اجتماعهم في ثلاثين يوماً تلي صدور شهادة التأسيس وفق المادة 87، فإن تخلّفوا جاز للمسجل أن يعيّن المكان والموعد وأن يدعو الأعضاء مباشرة.

في المساهمة تُوجَّه الدعوة بإعلان يُنشر في النشرة وفي صحيفتين يوميتين، ويُعلن كذلك في سوق بغداد للأوراق المالية. وفي غيرها تُرسل كتباً مسجّلة إلى ما هو ثابت من عناوين الأعضاء في سجلهم، أو يُبلَّغون في مركز إدارة الشركة. ويُذكر في الدعوة مكان الاجتماع وموعده، ولا تقل المدة بين تاريخ الدعوة وموعد الاجتماع عن خمسة عشر يوماً، وفق المادة 88. ويجب أن تتضمن الدعوة جدولاً بأعمال الاجتماع، ولا يُتجاوز أثناء الانعقاد إلا بالشروط التي رسمتها المادة 89، مع استثناء الأمور الواردة في المادة 92/ثانياً.

إن تخلّف المؤسسون في المساهمة، أو رئيس مجلس إدارتها، أو المدير المفوض في غيرها، عن توجيه الدعوة في التاريخ المقرر، حدّد المسجل المكان والموعد ووجّه الدعوة مباشرة، وفق المادة 88/ثانياً. وتعقد الاجتماعات في المقر الرئيسي أو في أي مكان آخر في العراق إذا اقتضت الظروف ذلك، وفق المادة 90.

النصاب والرئاسة والتصويت

نصاب الاجتماع وأغلبيات القرار، ولا سيما حين يكون الموضوع تعديل العقد أو تغيير رأس المال أو بيع ما يزيد على نصف الموجودات في صفقة خارجة عن النشاط المعتاد أو الدمج أو التحويل أو التصفية، تُقرأ من المادتين 92 و98 بحسب نوع الشركة. في المساهمة تُحسب الأغلبية من مالكي الأسهم التي اكتُتب بها وسُددت أقساطها التي حان أجلها، ما لم يضع العقد نسبة أشد. وفي المحدودة من الأسهم المسددة يوم توجيه الدعوة. وفي التضامن بالإجماع. وإذا تساوت الأصوات في المحدودة أو امتنع الإجماع في التضامن، أجاز النص رفع الأمر إلى محكمة، من غير أن يعيّن تلك المحكمة.

يفتتح الاجتماع رئيس مجلس الإدارة، أو رئيس لجنة المؤسسين حين تكون الشركة مساهمة، أو المدير المفوض حين تكون من غير المساهمة، إلى أن يُنتخب رئيس للهيئة العامة. ويختار رئيس الاجتماع كاتباً لتدوين الوقائع ومراقباً أو أكثر لحساب النصاب وجمع الأصوات. ويُحصى النصاب بعد مضي نصف ساعة على الموعد، وفق المادة 95. وفي المساهمة يحضر مندوبو المسجل وأكثرية أعضاء مجلس الإدارة؛ فإن تخلّفوا بعد التبليغ انعقد الاجتماع بعد نصف ساعة في غيابهم، وينسحب مندوب المسجل بعد التأكد من اكتمال النصاب ما لم يطلب أحد المساهمين بقاءه، وفق المادة 93.

لكل مساهم في المساهمة والمحدودة أصوات بقدر أسهمه، وفي التضامن تُحسب الأصوات بنسبة الحصة، وفق المادة 97. وللعضو أن يوكّل غيره بوكالة مصدقة للحضور والمناقشة والتصويت، أو أن ينيب عضواً آخر، وفق المادة 91. وتودع الوكالات والإنابات لدى هيئة الأوراق المالية قبل ثلاثة أيام على الأقل من الموعد في الحدود التي رسمها النص، وتبقى نافذة لأي اجتماع ثانٍ يُؤجَّل إليه الاجتماع الأول. تفصيل الوكالة في معاملات الشركة على صفحتها.

المحضر وإرسال القرارات والطعن

يُدوَّن في سجل معدّ لذلك محضر يلخص ما دار من نقاش وما قُدّم من اقتراح وما صدر من قرار، مع إثبات الرأي المخالف، ويضع توقيعه عليه رئيس الهيئة العامة والكاتب والمراقب ومندوب المسجل إن حضر، ويُختم بختم الشركة، وتُرفع نسخة إلى المسجل، وفق المادة 96. وتُقيَّد القرارات في سجل معدّ لها وتُختم ويوقّعها رئيس الهيئة. وتُحال قرارات الهيئة العامة إلى المسجل في سبعة أيام من صدورها، وتصلح صورتها المصدقة منه سنداً يُقدَّم إلى أي طرف، وفق المادة 99.

لكل عضو أن يرفع إلى المسجل طعناً في استقامة الإجراءات من يوم توجيه الدعوة حتى صدور القرارات، في ثلاثة أيام تلي انتهاء الاجتماع، وعلى المسجل أن يبت خلال سبعة أيام وأن يلغي الإجراءات إن خالفت القانون وأن يلزم الشركة بإعادتها، ويكون قراره في هذا الشأن نهائياً، وفق المادة 96/ثالثاً. أما الاعتراض على القرارات ذاتها بنسبة خمسة من المئة من الأعضاء، خلال سبعة أيام، وبتّ المسجل خلال خمسة عشر يوماً، ثم الطعن أمام محكمة البداءة، فمسار المادة 100، ويُعرض على صفحة نزاع الشركاء.

يتابع مكتب المحامي علي بركات قراءة الاجتماع من بغداد، اليرموك.

الأساس القانوني والمصادر

1. قانون الشركات رقم 21 لسنة 1997، المواد 86 إلى 102 و117

أسئلة شائعة

مواضيع ومقالات ذات صلة

• 01بعد انتهاء السنة المالية: من يعدّ الحسابات، ومن يدقّقها، ومتى تُرسل إلى المسجل؟الحسابات الختامية والتدقيق واجتماع الهيئة العامة وإرسال النسخ إلى مسجل الشركات وفق قانون الشركات 21/1997، متميزة عن واجبات ما بعد شهادة التأسيس.
• 02تعديل عقد الشركة وتغيير المدير المفوض ونقل الحصصتعديل عقد الشركة وتغيير المدير المفوض ونقل الحصص وفق قانون الشركات رقم 21 لسنة 1997 المعدّل.
• 03نزاع الشركاء وطلب التصفية والطعن في قرارات الهيئة العامةنزاع الشركاء: أسباب التصفية، واعتراض خمسة من المئة على قرارات الهيئة العامة أمام المسجل ثم محكمة البداءة.
• 04عنوان الشركة أو الفرع وعقد الإيجار وسند العقارعنوان الشركة في عقدها وأمام المسجل والسجل التجاري، وعلاقة ذلك بالإيجار وسند العقار، وليست صفحة عقارات ولا شرط مخترع.
• 05تسجيل شركة في البصرة: أي دائرة تُراجع وما الذي يختلف عن بغداد؟تسجيل الشركة عند التعامل في البصرة وفق قانون الشركات الاتحادي، من مكتب بغداد بلا فرع.

تحقّق دائماً من النص النافذ وتعديلاته في مصدره الرسمي.

للاستفسار عن مسألتك