الشركة المحدودة بمالك واحد
الشركة المحدودة بمالك واحد شكل أجازه قانون الشركات رقم 21 لسنة 1997 المعدّل استثناءً من الأصل في المادة 4/أولاً الذي يجعل الشركة عقداً بين شخصين أو أكثر. الإطار في تسجيل الشركة. المقارنة مع المشروع الفردي على صفحتها، والأنواع على صفحة الأشكال.
ما الذي يجيزه النص؟
المادة 4/ثانياً تجيز، استثناءً من حكم البند أولاً، أن تتكون الشركة من شخص طبيعي واحد وفق أحكام القانون، ويشار إليها بالمشروع الفردي؛ وأن تؤسس شركة محدودة المسؤولية من مالك واحد وفقاً لنصوص القانون. المادة 8/ثانياً/1 تكرر هذا الاستثناء: يتكون المشروع الفردي من شخص طبيعي واحد، أو شركة محدودة المسؤولية يملكها شخص طبيعي أو معنوي واحد. فمالك المحدودة الواحدة قد يكون شخصاً طبيعياً أو شخصاً معنوياً، بخلاف المشروع الفردي المحصور في شخص طبيعي واحد.
المسؤولية في المحدودة تقف عند القيمة الاسمية للأسهم التي ساهم بها المالك، وفق المادة 6/ثانياً في وصف الشركة المحدودة. أما المشروع الفردي فمالك الحصة الواحدة مسؤول مسؤولية شخصية وغير محدودة عن جميع التزامات الشركة، وفق المادة 6/رابعاً. هذا الفارق هو موضع التمييز، لا التشابه في أن كلاهما يجوز بمؤسس واحد.
المادة 4/ثالثاً تبقى قائمة: لا يجوز لمالكي رأس المال استعمال سلطاتهم لإلحاق الأذى بالشركة أو لتعريض حقوق الدائنين للخطر بسحب رأس المال أو نقل الأصول حين يكون الإعسار وشيك الوقوع أو حين يحظر القانون ذلك. وجود مالك واحد لا يسقط هذا القيد.
البيان ومحل الهيئة العامة والشخصية
يتولى مؤسس المحدودة، حين لا يكون للشركة مؤسس آخر، إعداد بيان يقوم مقام عقد الشركة، وتسري عليه الأحكام التي تسري على العقد، وفق المادة 14. حدّ البيانات الأدنى يُقرأ من المادة 13 حيث تنطبق على البيان. وتفاصيل ما يُكتب في العقد أو ما يقوم مقامه على صفحة العقد.
يحل مالك الشركة المحدودة المملوكة لشخص واحد محل الهيئة العامة، وتسري عليه أحكام القانون باستثناء ما يتعلق منها بالاجتماعات، وفق المادة 101. فلا تُدعى هيئة عامة بالمعنى الوارد في المواد 86 إلى 96، مع بقاء سائر الأحكام التي لا تتوقف على الاجتماع.
وتكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ صدور شهادة تأسيسها، وفق المادة 22، كالشركة المحدودة ذات الشركاء المتعددين. هذا يفارق الشركة البسيطة التي تبدأ شخصيتها من إيداع عقدها لدى المسجل، وفق المادة 183.
استقلال الذمة وزيادة عدد الملاك لاحقاً
المالك الواحد لا يتصرف بأموال الشركة كما يتصرف بماله الخاص؛ فالشخصية المعنوية مستقلة، والقيد في المادة 4/ثالثاً قائم. وإن زاد عدد الملاك لاحقاً، يُقرأ التعديل من صفحة تعديل العقد في حدود النص، من غير طريق تحويل لم يذكره القانون لهذا الانتقال.
يتابع مكتب المحامي علي بركات قراءة هذا الشكل من بغداد، اليرموك.
الأساس القانوني والمصادر
أسئلة شائعة
هل المحدودة بمالك واحد هي المشروع الفردي نفسه؟
لا. المشروع الفردي شخص طبيعي واحد بمسؤولية شخصية غير محدودة، وفق المادتين 4/ثانياً/1 و6/رابعاً. المحدودة بمالك واحد شركة محدودة المسؤولية، ومالكها قد يكون شخصاً طبيعياً أو معنوياً، وفق المادتين 4/ثانياً/2 و8/ثانياً/1، ومسؤوليته تقف عند القيمة الاسمية للأسهم.
ماذا يُقدَّم إلى المسجل بدل عقد الشركاء؟
بيان يعدّه المؤسس ويقوم مقام العقد، وفق المادة 14، وتسري عليه أحكام العقد.
هل تجتمع هيئة عامة في المحدودة بمالك واحد؟
المادة 101 تجعل المالك يحل محل الهيئة العامة، وتستثني الأحكام المتعلقة بالاجتماعات. فلا تُعقد اجتماعات الهيئة العامة بالمعنى الوارد في المواد 86 إلى 96، مع بقاء سائر الأحكام التي لا تتوقف على الاجتماع.
مواضيع ومقالات ذات صلة
- 01المشروع الفردي أم الشركة المحدودة؟المشروع الفردي مسؤولية شخصية غير محدودة لشخص طبيعي واحد، والمحدودة تقف مسؤولية المساهم فيها عند القيمة الاسمية للأسهم.
- 02شخص واحد أم شركاء متضامنون؟ اختبار اختيار شكل الشركة في القانون 21 لسنة 1997اختبار عملي لاختيار شكل الشركة العراقية وفق القانون 21/1997 المعدّل: العدد، المسؤولية، رأس المال المختلط، الشريك الأجنبي، والشركة البسيطة والقابضة.
- 03عقد الشركة والنظام الداخلي: وظيفة كل وثيقةعقد الشركة وبيانه أمام المسجل وفق المادتين 13 و14، وما يتميز به عن أي قواعد داخلية.
- 04بعد انتهاء السنة المالية: من يعدّ الحسابات، ومن يدقّقها، ومتى تُرسل إلى المسجل؟الحسابات الختامية والتدقيق واجتماع الهيئة العامة وإرسال النسخ إلى مسجل الشركات وفق قانون الشركات 21/1997، متميزة عن واجبات ما بعد شهادة التأسيس.
- 05عنوان الشركة أو الفرع وعقد الإيجار وسند العقارعنوان الشركة في عقدها وأمام المسجل والسجل التجاري، وعلاقة ذلك بالإيجار وسند العقار، وليست صفحة عقارات ولا شرط مخترع.