تصفية الشركة العراقية وشطب اسمها لدى مسجل الشركات: الخطوات بعد قرار التصفية

صفحة نزاعات الشركاء والتصفية تشرح متى تُصفّى الشركة. هذه الصفحة تبدأ من النقطة التالية: صدر قرار التصفية، فماذا يحدث بعده حتى يُشطب اسم الشركة؟ يرتب مكتب المحامي علي بركات، في بغداد، اليرموك، المراحل كما ينظمها الباب السادس من قانون الشركات رقم 21 لسنة 1997.

المرحلة الأولى: القرار وتعيين المصفي

إذا قررت الهيئة العامة التصفية، أو أوصت بها لقيام سبب من أسباب المادة 147، عيّنت مصفياً أو أكثر وحددت اختصاصه وأجره، وأرسلت القرار إلى المسجل، وفق المادة 158. والقرار يجب أن يكون مسبباً ويصل إلى المسجل خلال أربعة عشر يوماً، وللمسجل أن يطلب معلومات أو يتداول مع الهيئة العامة، وفق المادة 159. فإذا تحقق من خلو الأسباب من الغش أو المخالفة، أصدر قرار التصفية وعيّن المصفي خلال عشرة أيام، وتنشره الشركة في النشرة وفي صحيفة يومية، وفق المادة 160.

وإذا لم تعيّن الهيئة العامة مصفياً خلال ثلاثين يوماً، أو كانت التصفية بقرار المسجل نفسه بعد خمول الشركة، عيّن المسجل المصفي وحدد اختصاصه وأجره على حساب الشركة، وفق المادة 167.

ما يتغير في الشركة فوراً

بمجرد التبليغ بقرار التصفية تتوقف الشركة عن تغيير أعضائها وعن ترتيب أي التزام جديد، ولا تعمل إلا بقدر ما يلزم لإيفاء التزاماتها، وفق المادة 163. وتحتفظ بشخصيتها المعنوية مع إضافة «تحت التصفية» إلى اسمها، وتبقى الهيئة العامة قائمة، أما مجلس الإدارة فيُعد منحلاً وتنتهي مهمة المدير المفوض، وفق المادة 164. والتصفية لا تبرئ المؤسسين أو الأعضاء أو المديرين من أي مسؤولية ترتبت عليهم أثناء عملهم، وفق المادة 165.

المرحلة الثانية: الجرد ودعوة الدائنين

يضع المصفي يده فور تعيينه على موجودات الشركة وسجلاتها ووثائقها، ويجردها، ويعدّ تقريراً شاملاً عن حالتها وما لها وما عليها، ويرسل نسخة إلى المسجل، وفق المادة 168. ثم يدعو الدائنين وكل من يدعي حقاً على الشركة خلال عشرة أيام من تعيينه، بإعلان في صحيفتين يوميتين، إلى اجتماع في زمان ومكان محددين، دون أن يمنع ذلك أحداً من سلوك الطرق القانونية الأخرى، وفق المادة 170. ويرفع تقريراً إلى المسجل كل ثلاثة أشهر في الأقل، وفق المادة 171، ويدعو الهيئة العامة في أول شهرين من كل سنة مالية لتصديق الحسابات، وفق المادة 173. والجهة التي عيّنته تملك عزله إن قصّر، أو إضافة مصفٍ آخر، وفق المادة 172.

حماية الدائنين: تصرفات تسقط بالتصفية

القانون يعامل طلب التصفية وقرارها كطلب إشهار إعسار في ما يخص حفظ حقوق الدائنين، وفق المادة 175. ويترتب على ذلك:

• بطلان أي تحويل أو تنازل أو صرف لأموال الشركة يفضّل دائناً على آخر بطريق التدليس.
• بطلان عقود الرهن والامتياز التي أُبرمت على أموال الشركة خلال الأشهر الثلاثة السابقة لبدء التصفية، ما لم يثبت أن الشركة موسرة بعد انتهائها، وفي حدود ما زاد على ما دُفع للشركة مقابلها.
• عدم الاعتداد بأي حجز يقع على أموالها بعد بدء التصفية إلا في الحدود التي يقررها النص.

ولكل ذي مصلحة أن يطعن أمام المحكمة في صحة أي التزام مالي رتبته الشركة على نفسها خلال الأشهر الستة السابقة لقرار التصفية، وفق المادة 166.

المرحلة الثالثة: ترتيب السداد

بعد حسم نفقات التصفية، يسدد المصفي الديون بالترتيب الذي تفرضه المادة 174:

1. المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة.
2. المبالغ المستحقة للدولة.
3. سائر الديون بحسب ترتيب امتيازها في القوانين.

الضريبة والضمان قبل الإقفال

المادة 16 من قانون ضريبة الدخل رقم 113 لسنة 1982 تعدّ حل الشركة أو تصفيتها توزيعاً للأرباح، فما يصيب المساهم زيادة على قيمة أسهمه المدفوعة يخضع للضريبة، عدا الاحتياطيات التي سبق دفع ضريبتها، ويلتزم المصفي والمؤسسون بأدائها، ولا تتم التصفية إلا بموافقة السلطة المالية. والمادة 20 من قانون التقاعد والضمان الاجتماعي للعمال رقم 18 لسنة 2023 لا تجيز بيع موجودات الجهة التي تشغّل عمالاً أو توزيعها أو تصفيتها إلا بعد إشعار دائرة التقاعد والضمان الاجتماعي للعمال.

المرحلة الأخيرة: التقرير الختامي والشطب

عند انتهاء الأعمال يعدّ المصفي تقريراً ختامياً وحسابات ختامية مع تقرير مراقب الحسابات، ويعرضها على الهيئة العامة للتصديق، ويرسل المحضر والتقرير إلى المسجل، وفق المادة 176. ويصدر المسجل قرار شطب اسم الشركة وينشره في النشرة وصحيفة يومية خلال عشرة أيام، إذا وجد التصفية قد تمت وفق القانون، أو إذا تجاوزت إجراءاتها خمس سنوات من قرار التصفية وثبت تعذر إكمالها. وتنتهي الشخصية المعنوية من تاريخ قرار الشطب، وفق المادة 177.

بعد الشطب

يوزع المصفي ما تبقى من أموال على الأعضاء بحسب أسهمهم أو حصصهم خلال ثلاثين يوماً من تبلغه بقرار الشطب، وفق المادة 178. ولا تُقبل مطالبة الشركة بعد الشطب، لكن الدائن الذي لم يستوفِ حقه ولم يكن المصفي يعلم به يرجع على الأعضاء بقدر ما آل إلى كل منهم خلال ثلاث سنوات من الشطب، ثم يسقط حقه، وفق المادة 179. ويحتفظ المصفي بسجلات الشركة خمس سنوات من تاريخ الشطب، وفق المادة 180.

يتابع المكتب هذه الأحكام من بغداد، اليرموك.

الأساس القانوني والمصادر

1. قانون الشركات رقم 21 لسنة 1997، المواد 147 و158 إلى 180
2. قانون التعديل الأول لقانون الشركات رقم 17 لسنة 2019 (الوقائع العراقية، العدد 4554 في 9/9/2019)
3. قانون ضريبة الدخل رقم 113 لسنة 1982، المادة 16
4. قانون التقاعد والضمان الاجتماعي للعمال رقم 18 لسنة 2023، المادة 20

أسئلة شائعة

مواضيع ومقالات ذات صلة

• 01نزاع الشركاء وطلب التصفية والطعن في قرارات الهيئة العامةنزاع الشركاء: أسباب التصفية، واعتراض خمسة من المئة على قرارات الهيئة العامة أمام المسجل ثم محكمة البداءة.
• 02ما الذي غيّره القانون رقم 17 لسنة 2019 في تأسيس الشركة العراقية؟التعديل الأول لقانون الشركات رقم 21 لسنة 1997 بالقانون رقم 17 لسنة 2019: مرفقات طلب التأسيس، الحد الأدنى لرأس المال، نسبة العراقي في المساهمة أو المحدودة التي يدخلها أجنبي، الشركة القابضة، التصفية بقرار المسجل، والمعاملات الإلكترونية.
• 03الإفلاس والصلح الواقي في قانون التجارةالإفلاس والصلح الواقي: قانون التجارة 30 لسنة 1984 أبقى باب قانون 149 لسنة 1970 حتى يُنظَّم الإعسار بقانون.
• 04تقويم صاحب العمل مع دائرة ضمان العمال: ما يُقدَّم كل شهر وكل سنة وعند كل حدثواجبات صاحب العمل في قانون التقاعد والضمان الاجتماعي للعمال رقم 18 لسنة 2023 مرتبة زمنياً: البيانات السنوية، الاستقطاع والتسديد الشهري وغرامة التأخير، انقطاع العامل، المقاول، إصابة العمل، ترك العامل، وبراءة الذمة عند البيع أو الإغلاق.
• 05بعد انتهاء السنة المالية: من يعدّ الحسابات، ومن يدقّقها، ومتى تُرسل إلى المسجل؟الحسابات الختامية والتدقيق واجتماع الهيئة العامة وإرسال النسخ إلى مسجل الشركات وفق قانون الشركات 21/1997، متميزة عن واجبات ما بعد شهادة التأسيس.

تحقّق دائماً من النص النافذ وتعديلاته في مصدره الرسمي.

للاستفسار عن مسألتك