فرع أو شركة تابعة أو مكتب تمثيل في العراق

باختصارالنظام الاتحادي النافذ ينظّم فرع الشركة الأجنبية. الشركة التابعة شركة عراقية تُؤسَّس وفق قانون الشركات، وتخضع في مساهمة الأجنبي للمادة 12 بعد تعديل 2019. أما مكتب التمثيل فقد كان منظّماً مع الفروع في نظام رقم 5 لسنة 1989 الذي ألغاه النظام 2 لسنة 2017، فلا يُفترض له اليوم مسار اتحادي قائم بذلك الاسم ما لم يرد نص لاحق يثبته.

يُسأل كثيراً عن ثلاثة أوصاف تُستعمل في التعامل الدولي وكأنها بدائل متكافئة: فرع، وشركة تابعة، ومكتب تمثيل. في القانون العراقي الاتحادي النافذ لا تتساوى هذه الأوصاف. لكل وصف أثر في الشخصية المعنوية، وفي ما يجوز من نشاط، وفي الجهة التي يُقدَّم إليها الطلب. هذه الصفحة تفرّق بينها استناداً إلى نظام فروع الشركات الأجنبية رقم 2 لسنة 2017 وتعديليه، وقانون الشركات رقم 21 لسنة 1997 بعد تعديل 2019. المقارنة التفصيلية بين الفرع والشركة المحدودة في صفحة مستقلة.

الفرع في النظام النافذ

الفرع هو الوصف الذي ينظّمه نظام سنة 2017: كيان قانوني يمثّل الشركة الأجنبية في العراق، تُمنح له إجازة تسجيل من مسجل الشركات، ثم تُستكمل وثائق المادة 5 قبل أي ممارسة، وتكون الممارسة نفسها في حدود المادة 6. إجازة التسجيل ليست رخصة للممارسة. والحظر في المادة 14 — بعد إضافة بندها الثالث بالنظام 1 لسنة 2025 — يمنع الشركة الأجنبية من ممارسة أي نشاط تجاري أو فتح مقر لها في العراق إذا لم تُمنح الإجازة، مع استثناء الشركة المتعاقدة لتجهيز سلع أو خدمات ما لم يتضمن اتفاق التجهيز تقديم خدمات داخل العراق لمدة لا تقل عن سنة.

الشركة الأجنبية تبقى هي الأصل. الفرع لا ينشئ شخصاً معنوياً عراقياً منفصلاً عنها. التزاماته تُقرأ في النظام، وتصفية الفرع أو شطبه لا تسقط — بنص المادة 12 — تحمّل الشركة الأجنبية ما ترتّب على الفرع أثناء وجوده في العراق.

الشركة التابعة: شركة عراقية، لا امتداداً للأم

«الشركة التابعة» في التعامل ليست وصفاً بديلاً عن الفرع في نظام سنة 2017. إن أُريد بها شركة عراقية تملك فيها الشركة الأجنبية حصة مسيطرة، فمسارها تأسيس شركة — محدودة أو مساهمة — لدى مسجل الشركات وفق قانون الشركات. بعد صدور شهادة التأسيس تكون الشركة شخصاً معنوياً عراقياً، بمدير مفوض وهيئة عامة وعقد يُعدَّل وفق ذلك القانون، لا بمدير فرع مقيم وفق المادة 7 من نظام الفروع.

المادة 12 بعد تعديل سنة 2019 تقيّد اكتساب الأجنبي العضوية بصفة مؤسس أو مساهم في الشركة المحدودة والمساهمة بأن لا تقل مساهمة العراقي عن واحد وخمسين من المئة من رأس المال. هذا القيد جزء من قراءة خيار «التابعة»، ولا ينطبق على فتح الفرع. وإذا اتُخذ شكل الشركة القابضة، فالمادة 7 مكررة — المضافة بالقانون 17 لسنة 2019 — تعرّف الشركة القابضة وشروط السيطرة على الشركات التابعة، وتُشرح في صفحة الشركة القابضة.

لا يقوم وجود شركة تابعة مقام إجازة الفرع إن كان المراد أن تمارس الشركة الأجنبية النشاط باسمها هي. ولا تقوم إجازة الفرع مقام شهادة تأسيس شركة عراقية إن كان المراد شخصاً معنوياً عراقياً مستقلاً.

ما الذي بقي من «مكتب التمثيل»؟

كان نظام فروع ومكاتب تمثيل الشركات والمؤسسات الاقتصادية الأجنبية رقم 5 لسنة 1989 ينظّم — بعنوانه — الفروع ومكاتب التمثيل معاً. المادة 16 من نظام سنة 2017 ألغت ذلك النظام. والنظام النافذ يحمل عنوان «نظام فروع الشركات الأجنبية»، ويعرّف الفرع وإجازة التسجيل، ولا يضع في مواده النافذة مساراً قائماً باسم «مكتب تمثيل» بديلاً عن الفرع.

ومكتب يُسمّى مكتب تمثيل لا يملك بهذا الوصف وحده إجازة اتحادية قائمة على النظام الملغى، ولا يغني الوصف عن إجازة الفرع حين يُراد فتح مقر أو ممارسة نشاط تجاري مما تحظره المادة 14 من غير إجازة. إن ورد نص لاحق — قانون أو نظام أو تعليمات — ينظّم مكتب التمثيل باسمه، يُقرأ ذلك النص من مصدره الرسمي. حتى ذلك الحين تبقى العبارة وصفاً شائعاً في التعامل، لا مساراً اتحادياً مثبتاً في النظام النافذ.

المادة 14 تستثني من حظر الممارسة وفتح المقر — بعد تعديل 2025 — الشركة الأجنبية المتعاقدة لتجهيز سلع أو خدمات، ما لم يتضمن الاتفاق تقديم خدمات داخل العراق لسنة أو أكثر. هذا الاستثناء يُقرأ في حدوده، ولا يُحوَّل إلى «مكتب تمثيل» بتسمية من خارج النص.

ما الذي قد يختلف في إقليم كوردستان؟

في إقليم كوردستان قد يُطلب إجراء أمام جهة التسجيل في الإقليم، وقد يختلف اسم التشكيل وإجراءات الإيداع عما يجري أمام مسجل الشركات الاتحادي في بغداد.

لذلك تُذكر المسألة بحذر: من أراد نشاطاً أو مقراً في الإقليم يراجع المسار الإقليمي النافذ إلى جانب المسار الاتحادي إن لزم، من غير افتراض أن أحد المسارين يقوم مقام الآخر. ويتابع مكتب المحامي علي بركات هذه الملفات من بغداد، اليرموك.

الحسابات والإدارة والظهور باسم من؟

في الفرع تُمسك الحسابات باللغة العربية لكامل النشاط في العراق، وتُدقَّق من مراقب حسابات مجاز، وتُقدَّم الحسابات الختامية وتقرير النشاط إلى المسجل خلال ثمانية أشهر بعد انتهاء السنة. ويدير الفرع مدير مقيم، أو نائب عنه بتخويل، ويُبلَّغ المسجل بتغييره خلال ستين يوم عمل من مصادقة الممثلية. والاسم الذي يظهر على الأوراق هو اسم الفرع كما ورد في إجازة التسجيل، مع مركز الإدارة في العراق.

أما الشركة التابعة — إن قُصد بها شركة عراقية — فتُمسك حساباتها وتُعقد هيئتها العامة ويُعيَّن مديرها المفوض وفق قانون الشركات، لا وفق نظام الفروع. واسمها اسم شركة عراقية في شهادة التأسيس، لا اسم فرع لشركة أجنبية. الخلط بين الاسمين في العقود أو في الإعلانات قد يوقع في لبس عن صاحب الالتزام.

إن استُعمل وصف «مكتب تمثيل» على الأوراق أو في عقد إيجار المقر، فهذا الاستعمال لا يُنشئ بذاته مركزاً قانونياً يغني عن إجازة الفرع أو عن شهادة الشركة. يُقرأ حقيقة النشاط: هل هو تجهيز سلع من خارج العراق يستفيد من استثناء المادة 14 بعد 2025، أم وجود مقر وممارسة نشاط مما يستلزم الإجازة، أم تأسيس شركة عراقية؟

كيف تُقرأ الأوصاف الثلاثة معاً؟

يُسأل أولاً: من يُراد أن يكون صاحب الالتزام في العراق؟ إن كانت الشركة الأجنبية نفسها، فالأصل قراءة نظام الفروع: إجازة، ثم وثائق المادة 5، ثم حالة من حالات المادة 6، مع الاستثناء الضيق في المادة 14 بعد 2025. إن أُريد شخص عراقي مستقل تملك فيه الشركة الأجنبية حصة، فالأصل قانون الشركات والمادة 12 بعد 2019. إن أُريد «مكتب تمثيل» بهذا الاسم، فلا يُبنى الخيار على النظام الملغى لسنة 1989، ويُبحث إن كان النشاط المقترح في حقيقته فرعاً أو تجهيزاً يستفيد من الاستثناء أو شركة عراقية.

ويُفرَّق أخيراً عن مسار رابع: الوكالة التجارية المجازة والمسجَّل عقدها لدى قسم الوكالات التجارية، وهي تمثيل تعاقدي لموكل أجنبي وفق قانون تنظيم الوكالة التجارية رقم 79 لسنة 2017، لا فتحاً لفرع. صفحتها مستقلة.

يتابع المكتب قراءة هذه الفروق.

الأساس القانوني والمصادر

أسئلة شائعة

هل مكتب التمثيل مسار قائم في النظام الاتحادي الحالي؟

نظام رقم 5 لسنة 1989 الذي كان ينظّم الفروع ومكاتب التمثيل أُلغي بالمادة 16 من نظام سنة 2017. النظام النافذ ينظّم الفرع. لا يُفترض مسار اتحادي قائم باسم مكتب التمثيل ما لم يرد نص لاحق يثبته من مصدر رسمي.

هل الشركة التابعة تغني عن إجازة الفرع؟

لا، إن كان المراد أن تمارس الشركة الأجنبية النشاط باسمها. الشركة التابعة — إن قُصد بها شركة عراقية — شخص معنوي مستقل يُؤسَّس وفق قانون الشركات، ولا تقوم شهادتها مقام إجازة الفرع.

هل القيد الاتحادي للفرع يغني عن إجراء في إقليم كوردستان؟

تُراجع جهة التسجيل في الإقليم عند تعلق النشاط أو المقر بالإقليم، من غير افتراض أن أحد المسارين يغني عن الآخر.

هل يكفي عقد التجهيز لفتح مقر دائم في العراق؟

استثناء المادة 14 بعد النظام 1 لسنة 2025 يشمل الشركة الأجنبية المتعاقدة لتجهيز سلع أو خدمات، ما لم يتضمن الاتفاق تقديم خدمات داخل العراق لمدة لا تقل عن سنة. إن تضمّن الاتفاق خدمات داخل العراق لتلك المدة، عاد الحظر على الممارسة وفتح المقر من غير إجازة. يُقرأ الاتفاق بنصه.

تحقّق دائماً من النص النافذ وتعديلاته في مصدره الرسمي.

للاستفسار عن مسألتك

اتصال مباشر +964 770 848 7526 واتساب البريد الإلكتروني

الفرع والشركة التابعة ومكتب التمثيل، وما يختلف في الإقليم