فرع الشركة الأجنبية في العراق بعد تعديلَي 2023 و2025: ما الجديد على المسجل والشركة؟

من قرأ نظام فروع الشركات الأجنبية رقم 2 لسنة 2017 بنصه الأول سيجد شروطاً لم تعد قائمة. فقد طرأ عليه تعديلان، الأول في 2023 والثاني في 2025، وكلاهما بنظام صادر عن مجلس الوزراء. يجمع مكتب المحامي علي بركات، في بغداد، اليرموك، ما تغيّر في الحالتين، مع بيان أثر كل تغيير على شركة تفكر في فتح فرع أو تدير فرعاً قائماً.

تعديل 2023 (النظام رقم 4)

من هي «الشركة الأجنبية»؟

كان التعريف القديم في المادة 1/ثالثاً مقصوراً على الشركة المؤسسة خارج العراق بقانون أجنبي. أما الآن فكل جهة قُيّدت في سجل دولة أخرى وفق قانونها تدخل في التعريف، شركةً كانت أو مؤسسة أو أي كيان آخر. فالجهات الأجنبية التي لا تأخذ شكل «شركة» بالمعنى الضيق دخلت في نطاق النظام.

سنة واحدة بدل سنتين

كانت المادة 2 تشترط مضي سنتين على تأسيس الشركة الأجنبية. وصار الشرط سنة واحدة. وأعادت المادة الجديدة ترتيب الوثائق التي تُقدَّم مترجمة إلى العربية ومصدقة في بلد التأسيس: عقد التأسيس أو ما يقوم مقامه، وشهادة تسجيل نافذة، وأسماء من يديرون الشركة الأم مع جنسياتهم ومن يوقّع عنها، وتفويض من سيدير الفرع بشرط أن يكون ساكناً في العراق حقيقةً، وتفويض من يقدم الطلب، وميزانية ختامية عن السنة المالية الأخيرة أو السابقة لها، والتعهد الذي يعدّه المسجل، وأي وثيقة أخرى يطلبها.

مهلة للمسجل وقبول ضمني

صارت المادة 3 تضع للمسجل سقفاً زمنياً: خمسة عشر يوم عمل بعد اكتمال الملف. وسكوته بعد انقضائها يعني القبول. والرفض يجب أن يكون مسبباً، وللشركة الاعتراض عليه وفق القانون. وبعد الموافقة ودفع الرسوم المقررة يُنشر القرار في النشرة الداخلية، ثم تُسلَّم الإجازة في غضون أسبوع عمل.

ما يقدمه الفرع بعد التسجيل

البند الأول من المادة 5 صار يطلب من الفرع: إثباتاً رسمياً مصدقاً لعنوان المقر، وما يؤكد أن له حساباً جارياً في مصرف مرخّص، وإذن الوزارة أو الهيئة المختصة بقطاعه إذا كان النشاط من النوع الذي يشترطه، ثم كتاب نقابة المحامين الذي يسمّي مستشاره القانوني.

متى يُعد الفرع «ممارساً للنشاط»؟

المادة 6 الجديدة تحصر ذلك في أربع حالات: أن يشرع في تنفيذ عقده مع دائرة أو شركة حكومية أو مختلطة؛ أو أن يوقّع عقد استثمار؛ أو أن ينال ترخيص عمل من جهة عراقية تملك منحه؛ أو أن يتعامل مع القطاع الخاص في عقد أو مشروع قيمته مليون دولار أمريكي فما فوق. وأهمية هذا التحديد أن الفرع الذي لا يمارس نشاطاً بهذا المعنى أربع سنوات من آخر نشاط يُلغى تسجيله ويُشطب، وفق المادة 11.

تغيير المدير، والشطب والتصفية

وإذا تبدّل مدير الفرع أو نائبه، فالمسجل يُخطَر في مهلة ستين يوم عمل تبدأ بتصديق السفارة العراقية في بلد الشركة على المستندات، وفق المادة 7/ثانياً. وقرار الشطب يُعلَن في نشرة المسجل وفي جريدة يومية بعد أن يصبح نهائياً أو تنقضي مهلة الطعن فيه، ولذلك أسبوعان، ويُعلم الجهات المعنية، وفق المادة 11/ثالثاً. وفي التصفية ينشر المصفي القرار في صحيفتين محليتين، ويفاتح المسجل الجهات العراقية المعنية خلال سبعة أيام عمل، وفق المادة 12/رابعاً.

العقوبات والاستثناء

أحالت المادة 15 الجديدة، في الجزاءات وغيرها، إلى قانون الشركات رقم 21 لسنة 1997 فيما لا يصطدم بالنظام، وتجيز لمجلس الوزراء، باقتراح الوزير، استثناء شركات أجنبية من أحكامه.

تعديل 2025 (النظام رقم 1)

أضاف هذا التعديل بنداً ثالثاً إلى المادة 14. فالأصل في البند الأول أن الشركة الأجنبية لا تمارس نشاطاً تجارياً ولا تفتح مقراً في العراق دون إجازة تسجيل. والإضافة الجديدة تُخرج من هذا الحظر من يتعاقد على توريد بضاعة أو خدمة فحسب، وتعيده إليه متى اشتمل العقد على عمل يُؤدّى على الأرض العراقية مدة اثني عشر شهراً أو أكثر. فالمورّد الذي يبيع ويشحن لا يُلزم بفتح فرع لمجرد التجهيز، أما إذا امتد العقد إلى خدمات داخل البلد سنة أو أكثر، فيعود الحظر. والتفصيل في صفحة نشاط الشركة الأجنبية غير المسجلة.

يتابع المكتب هذه الأحكام من بغداد، اليرموك.

الأساس القانوني والمصادر

1. نظام فروع الشركات الأجنبية رقم 2 لسنة 2017 (الوقائع العراقية، العدد 4438 في 13/3/2017)
2. نظام رقم 4 لسنة 2023، التعديل الأول (الوقائع العراقية، العدد 4734 في 28/8/2023)
3. نظام رقم 1 لسنة 2025، التعديل الثاني (الوقائع العراقية، العدد 4810 في 13/1/2025)

أسئلة شائعة

مواضيع ومقالات ذات صلة

• 01متى يُختار الفرع ومتى تُختار شركة محدودة عراقية؟الفرق بين فتح فرع لشركة أجنبية وتأسيس شركة محدودة عراقية لدى مسجل الشركات، في ضوء نظام الفروع لسنة 2017 المعدل وقانون الشركات 21/1997 المعدل.
• 02إغلاق فرع الشركة الأجنبية: التصفية والشطبكيف يُغلق فرع الشركة الأجنبية في العراق: شطب الإجازة بقرار المسجل، أو تصفية الفرع بطلب الشركة، وفق نظام الفروع رقم 2 لسنة 2017 المعدل.
• 03هل يجوز للشركة الأجنبية غير المسجلة أن تعمل أو تفتح مقراً في العراق؟حكم ممارسة الشركة الأجنبية نشاطاً تجارياً أو فتح مقر في العراق دون إجازة تسجيل فرع: المادة 14 من نظام فروع الشركات الأجنبية رقم 2 لسنة 2017 واستثناء عقود التجهيز لسنة 2025، ومتى يُعد النشاط قائماً، والعقوبة في المادة 215 من قانون الشركات.
• 04براءة ذمة الضمان عند إغلاق مشروع أو تصفية فرع شركة أجنبيةلماذا يتوقف إغلاق المشروع أو بيعه أو تصفية فرع الشركة الأجنبية على براءة ذمة من دائرة التقاعد والضمان الاجتماعي للعمال وفق المادة 20 من القانون رقم 18 لسنة 2023، وما الذي يُسدَّد قبلها، وما يخص العامل الأجنبي عند المغادرة.
• 05الفرع والشركة التابعة ومكتب التمثيل، وما يختلف في الإقليمالفرق بين فرع الشركة الأجنبية والشركة التابعة العراقية وما يُسمّى مكتب التمثيل، مع إشارة عامة إلى الإقليم، وفق نظام الفروع 2/2017 وقانون الشركات المعدل.

تحقّق دائماً من النص النافذ وتعديلاته في مصدره الرسمي.

للاستفسار عن مسألتك