فرع لشركة مؤسسة خارج العراق

فتح فرع لشركة مؤسسة خارج العراق ليس تأسيس شركة عراقية جديدة. الفرع، في نظام فروع الشركات الأجنبية رقم 2 لسنة 2017، كيان قانوني يمثّل الشركة الأجنبية في العراق. الشركة الأجنبية — بعد تعديل النظام برقم 4 لسنة 2023 — هي الشركة أو المؤسسة أو الكيان المسجَّل خارج العراق بموجب قانون أجنبي. إجازة التسجيل وثيقة يصدرها مسجل الشركات ويُعلن بها تسجيل الفرع.

يتابع مكتب المحامي علي بركات، من مقعده في بغداد، اليرموك، أسئلة فتح الفرع وإجازته، وما يلزم بعد صدور الإجازة، وإغلاق الفرع بالشطب أو بالتصفية. والإطار العام مستمد من النظام وتعديليه كما نُشرا في قاعدة التشريعات العراقية. مسار الإغلاق في إغلاق فرع الشركة الأجنبية. المقارنة مع الشركة المحدودة العراقية في الفرع أم شركة محدودة. والفرق بين الفرع والشركة التابعة وما يُسمّى مكتب التمثيل في صفحة مستقلة.

من ينظر في الطلب، وما الوثائق التي تُقدَّم؟

يُقدَّم الطلب إلى مسجل الشركات في دائرة تسجيل الشركات بوزارة التجارة. يشترط النظام — بعد تعديل المادة 2 بالنظام 4 لسنة 2023 — أن تكون الشركة الأجنبية راغبة في مزاولة النشاط التجاري في العراق، وأن يكون قد مضى على تأسيسها سنة واحدة. (النص السابق كان يشترط سنتين؛ العبرة بالنص النافذ بعد التعديل.)

وتُقدَّم الوثائق إلى المسجل مترجمة إلى اللغة العربية ومصدقة في بلد التأسيس: عقد تأسيس الشركة الأجنبية أو ما يحل محله؛ شهادة تسجيلها النافذة أو ما يحل محلها؛ قائمة بأسماء أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المفوض وجنسية كل منهم، وأسماء المخوَّلين بالتوقيع عنها ومستمسكاتهم؛ وثيقة تخويل المدير المكلف بإدارة الفرع في العراق والمقيم فيه فعلاً؛ وثيقة تخويل من يقدّم طلب الفتح؛ الحسابات الختامية لآخر سنة مالية للشركة الأجنبية أو للسنة التي قبلها؛ التعهد الذي يعدّه المسجل؛ وأي وثيقة أخرى يطلبها المسجل وتتعلق بعمل الشركة.

يبت المسجل بالموافقة أو الرفض خلال خمسة عشر يوم عمل من تقديم الطلب مستوفياً لمتطلبات المادة 2، وإلا عُدّ الطلب مقبولاً. وقرار الرفض يجب أن يكون مسبباً. وللشركة الأجنبية الاعتراض على قرار الرفض وفقاً للقانون، بموجب البند ثانياً من المادة 3. ينشر المسجل قرار الموافقة في نشرته الداخلية بعد تسديد الأجور المقررة، ويصدر إجازة التسجيل خلال سبعة أيام عمل من تاريخ ذلك النشر.

الإجازة ليست رخصة للممارسة

المادة 4 صريحة: لا تُعدّ إجازة التسجيل رخصة لممارسة النشاط. وبعد صدور الإجازة يلتزم الفرع أن يقدّم إلى المسجل: وثيقة رسمية تبيّن العنوان الكامل لمقره في العراق مصادق عليها وفق ما يطلبه النظام؛ وتأييد فتح حساب جارٍ في أحد المصارف المجازة في العراق؛ ورخصة ممارسة النشاط من الجهة القطاعية التي يستلزمها نوع النشاط إن كان النشاط من هذا القبيل؛ وكتاباً من نقابة المحامين بتعيين مشاور قانوني لفرع الشركة الأجنبية. ولا يحق للفرع الحاصل على الإجازة أن يمارس النشاط التجاري قبل استكمال تقديم هذه الوثائق.

ويلتزم الفرع أيضاً أن يثبّت اسمه الكامل كما هو في إجازة التسجيل، ومركز إدارته في العراق، باللغة العربية وبشكل واضح على جميع أوراقه ومستنداته، مع جواز إضافة لغة أجنبية. ويمسك سجلات حسابية نظامية باللغة العربية لكامل نشاطاته في العراق، وفق النظام المحاسبي والقوانين ذات الصلة.

متى يجوز للفرع أن يمارس النشاط؟

قصرت المادة 6 ممارسة النشاط التجاري على حالات معدودة: البدء في تنفيذ عقد مبرم مع إحدى الجهات الحكومية العراقية أو شركات القطاع العام أو المختلط؛ أو توقيع عقد استثماري وفقاً لقوانين الاستثمار النافذة في العراق؛ أو الحصول على ترخيص عمل ممنوح من إحدى الجهات العراقية المخوَّلة قانوناً؛ أو العمل مع القطاع الخاص في العراق متى بلغ العقد أو المشروع الحد الأدنى الذي يعيّنه النظام.

المادة 14، بعد إضافة بندها الثالث بالنظام 1 لسنة 2025، تحظر على الشركة الأجنبية ممارسة أي نشاط تجاري أو فتح مقر لها في العراق إذا لم تُمنح إجازة التسجيل، وتستثني من هذا الحظر الشركة الأجنبية المتعاقدة لتجهيز سلع أو خدمات، إلا إذا تضمّن اتفاق التجهيز تقديم خدمات من أي نوع داخل العراق لمدة لا تقل عن سنة واحدة. يُقرأ الاستثناء في حدود هذا النص، ولا يُوسَّع منه.

إدارة الفرع والحسابات السنوية

يتولى إدارة الفرع مدير، أو من ينوب عنه عند غيابه بموجب تخويل من الشركة الأجنبية، على أن يكون مقيماً في العراق. إذا تغيّر المدير أو من ينوب عنه، يُبلَّغ المسجل خلال ستين يوم عمل من تاريخ مصادقة ممثلية العراق في بلد الشركة الأجنبية على الوثائق، وفق المادة 7 بعد تعديلها بالنظام 4 لسنة 2023. (الميعاد السابق كان ثلاثين يوم عمل.)

تُدقَّق حسابات الفرع ونشاطاته من مراقب حسابات قانوني مجاز في العراق. ويقدّم الفرع سنوياً حساباته الختامية المدققة وتقريراً عن نشاطه في العراق إلى المسجل خلال الأشهر الثمانية التالية لانتهاء تلك السنة. وللمسجل أن يطلب أي معلومات أو وثائق يرى ضرورة تقديمها، وأن يختار مفتشاً أو أكثر لتفتيش أعمال الفرع إن وُجد ما يستدعي ذلك، وعلى الفرع أن يقدّم التسهيلات اللازمة.

وتلتزم الشركة الأجنبية أن تقدّم إلى المسجل تقريراً عند مباشرتها أي نشاط تجاري في العراق، وفق استمارة النشاط المعدة لذلك. وتلتزم الجهات الحكومية والقطاع العام والمختلط بتزويد المسجل بتقرير عن أي نشاط تجاري تمارسه مع فروع الشركات الأجنبية، وفق الاستمارة ذاتها.

إلغاء الإجازة وشطب الفرع، والعقوبات

تلزم المادة 11 المسجل بإلغاء إجازة التسجيل وشطب الفرع بقرار مسبب في أربع حالات: انقطاع الفرع عن أي نشاط تجاري من الأنشطة المذكورة في المادة 6 مدة أربع سنوات من آخر نشاط مارسه؛ وتخلفه عن مراجعة المسجل لتقديم الحسابات الختامية والوثائق المطلوبة سنتين متتاليتين بعد صدور الإجازة بلا عذر مشروع؛ وثبوت تقديمه وثائق مزورة أو معلومات مضللة؛ وثبوت ممارسته نشاطاً مخالفاً للتشريعات العراقية أو ماساً بأمن البلد. وللشركة الأجنبية الطعن في قرار الإلغاء والشطب أمام المحكمة المختصة وفقاً للقانون، وينشر المسجل قرار الشطب في نشرته الداخلية وفي صحيفة يومية مرة واحدة خلال خمسة عشر يوماً من اكتسابه درجة البتات أو انتهاء مدة الطعن، بعد تعديل 2023.

ويختلف هذا الشطب الجبري عن التصفية التي تطلبها الشركة نفسها وفق المادة 12، وتفصيلها في صفحة الإغلاق. وتقرر المادة 15، بعد تعديلها بالنظام 4 لسنة 2023، سريان العقوبات والأحكام الواردة في قانون الشركات رقم 21 لسنة 1997 المعدل على الفروع بالقدر الذي لا يتعارض مع النظام. وكانت المادة 14 قد ألزمت الفروع والمكاتب القائمة، المسجلة وغير المسجلة، بتكييف أوضاعها مع النظام خلال سنة من نفاذه. فالفرع الذي توقف عن تقديم حساباته أو بقي بلا عقد مؤهل سنوات متتالية يُراجع ملفه لدى المسجل قبل أي تعاقد جديد.

مسار الإقليم واستثناء مجلس الوزراء

ومجلس الوزراء — بناءً على اقتراح وزير التجارة — يجوز له استثناء شركات أجنبية من أحكام هذا النظام بموجب البند ثانياً من المادة 15.

في إقليم كوردستان يجري التسجيل أمام المديرية العامة لتسجيل الشركات في إقليم كوردستان، فيُراجع المسار الإقليمي النافذ إذا كان نشاط الفرع هناك، ويُقرأ أثر القيد الاتحادي في ضوء ذلك المسار. والمتابعة من مقر المكتب في بغداد، اليرموك.

الأساس القانوني والمصادر

1. نظام فروع الشركات الأجنبية رقم 2 لسنة 2017 (الوقائع العراقية 4438 في 13/3/2017)
2. نظام رقم 4 لسنة 2023 (التعديل الأول) — الوقائع 4734 في 28/8/2023
3. نظام رقم 1 لسنة 2025 (التعديل الثاني) — الوقائع 4810 في 13/1/2025
4. قانون الشركات رقم 21 لسنة 1997 المعدل بالقانون 17 لسنة 2019

أسئلة شائعة

مواضيع هذا المجال

• 01إغلاق فرع الشركة الأجنبية: التصفية والشطبكيف يُغلق فرع الشركة الأجنبية في العراق: شطب الإجازة بقرار المسجل، أو تصفية الفرع بطلب الشركة، وفق نظام الفروع رقم 2 لسنة 2017 المعدل.
• 02متى يُختار الفرع ومتى تُختار شركة محدودة عراقية؟الفرق بين فتح فرع لشركة أجنبية وتأسيس شركة محدودة عراقية لدى مسجل الشركات، في ضوء نظام الفروع لسنة 2017 المعدل وقانون الشركات 21/1997 المعدل.
• 03الفرع والشركة التابعة ومكتب التمثيل، وما يختلف في الإقليمالفرق بين فرع الشركة الأجنبية والشركة التابعة العراقية وما يُسمّى مكتب التمثيل، مع إشارة عامة إلى الإقليم، وفق نظام الفروع 2/2017 وقانون الشركات المعدل.
• 04فرع الشركة الأجنبية في العراق بعد تعديلَي 2023 و2025: ما الجديد على المسجل والشركة؟التعديل الأول لنظام فروع الشركات الأجنبية رقم 2 لسنة 2017 بالنظام رقم 4 لسنة 2023، والتعديل الثاني بالنظام رقم 1 لسنة 2025: تعريف الشركة الأجنبية، مدة السنة بدل السنتين، مهلة المسجل والقبول الضمني، المشاور القانوني، متى يُعد الفرع ممارساً للنشاط، واستثناء عقود التجهيز.
• 05هل يجوز للشركة الأجنبية غير المسجلة أن تعمل أو تفتح مقراً في العراق؟حكم ممارسة الشركة الأجنبية نشاطاً تجارياً أو فتح مقر في العراق دون إجازة تسجيل فرع: المادة 14 من نظام فروع الشركات الأجنبية رقم 2 لسنة 2017 واستثناء عقود التجهيز لسنة 2025، ومتى يُعد النشاط قائماً، والعقوبة في المادة 215 من قانون الشركات.

تحقّق دائماً من النص النافذ وتعديلاته في مصدره الرسمي.

للاستفسار عن مسألتك