هل يجوز للشركة الأجنبية غير المسجلة أن تعمل أو تفتح مقراً في العراق؟

شركة أجنبية وقّعت عقداً مع جهة عراقية، أو أرسلت موظفين لمتابعة مشروع، أو استأجرت مكتباً في بغداد «مؤقتاً». السؤال الذي يطرحه مكتب المحامي علي بركات، في بغداد، اليرموك، في كل حالة من هذه: هل تجاوزت الشركة الحد الذي يفرض عليها تسجيل فرع؟ الجواب في المادة 14 من نظام فروع الشركات الأجنبية رقم 2 لسنة 2017 وتعديليه.

القاعدة: لا نشاط ولا مقر بلا إجازة

قبل صدور إجازة التسجيل، تمنع المادة 14/أولاً الشركة الأجنبية من أمرين: ممارسة أي نشاط تجاري في العراق، وفتح مقر لها فيه. فالحظر لا يقتصر على البيع والشراء، بل يشمل وجود المكتب نفسه. وألزمت المادة 14/ثانياً الفروع والمكاتب الأجنبية التي كانت موجودة عند نفاذ النظام، مسجلةً أو غير مسجلة، بتكييف أوضاعها خلال سنة.

متى تكون الشركة «ممارسة للنشاط»؟

النظام، بعد تعديل المادة 6 بالنظام رقم 4 لسنة 2023، يعدّ الفرع ممارساً للنشاط التجاري في أربع حالات: أن يبدأ فعلاً بعقده مع دائرة أو شركة حكومية أو مختلطة، أو أن يوقّع عقد استثمار، أو أن ينال إذن عمل من جهة عراقية تملك منحه، أو التعامل مع القطاع الخاص بعقد أو مشروع قيمته مليون دولار أمريكي فأكثر. هذه الحالات وُضعت لتحديد نشاط الفرع المسجل، لكنها تعطي مقياساً عملياً لما يعدّه النظام عملاً تجارياً حقيقياً في العراق.

الاستثناء: عقود التجهيز

النظام رقم 1 لسنة 2025 أضاف المادة 14/ثالثاً، فصار المورّد الأجنبي الذي يقتصر عقده على توريد بضاعة أو خدمة خارج دائرة الحظر، ما دام العقد لا يُلزمه بعمل يؤديه على أرض العراق اثني عشر شهراً أو أكثر. فالمعيار مزدوج:

• مورّد يبيع ويسلّم، ولو لجهة حكومية، دون التزام بخدمات داخل البلد سنة أو أكثر: خارج الحظر.
• عقد يجمع التجهيز مع تركيب أو صيانة أو تشغيل أو تدريب داخل العراق لسنة فأكثر: يعود إلى الحظر، ويلزم تسجيل الفرع.

فقراءة مدة الخدمات في العقد، لا عنوانه، هي ما يحدد الحكم.

من يراقب ذلك؟

المادة 13 من النظام تلزم الشركة الأجنبية بتقديم تقرير إلى المسجل عند مباشرة أي نشاط تجاري في العراق على الاستمارة المعدة لذلك، وتلزم الجهات الحكومية والقطاع العام والمختلط بإبلاغ المسجل عن أي نشاط تجاري تمارسه مع فروع الشركات الأجنبية. فالجهة العراقية المتعاقدة نفسها مصدر للمعلومة عند المسجل.

العقوبة

أعاد القانون رقم 17 لسنة 2019 كتابة المادة 215 من قانون الشركات رقم 21 لسنة 1997، فصار بندها الثاني يُخضع كل من يعمل تحت اسم فرع أجنبي لم يحصل على إجازته للعقوبة نفسها المقررة لمن يعمل باسم شركة عراقية قبل شهادة تأسيسها، وهي الحبس أو الغرامة أو كلاهما ضمن الحدود التي حددها النص. ويضاف إلى ذلك أن المادة 15 من النظام، بصيغتها بعد 2023، تُخضع الفروع لجزاءات قانون الشركات وأحكامه ما لم تتعارض مع النظام.

ولمجلس الوزراء، باقتراح الوزير، أن يستثني شركات أجنبية من أحكام النظام، وفق المادة 15/ثانياً. فالاستثناء ممكن، لكنه قرار يصدر، لا افتراض.

ما البدائل المشروعة؟

الشركة الأجنبية التي تريد حضوراً في العراق دون تسجيل فرع تنظر في صور أخرى، كتأسيس شركة عراقية بشريك عراقي يملك واحداً وخمسين في المئة في الأقل، أو العمل عبر وكيل تجاري. والمقارنة في صفحة الفرع أو الشركة التابعة أو مكتب التمثيل وصفحة الفرع أو الشركة المحدودة. وما يُستقطع من المقاول الأجنبي ضريبياً في صفحة الاستقطاع من المقاولين الأجانب.

يتابع المكتب هذه الأحكام من بغداد، اليرموك.

الأساس القانوني والمصادر

1. نظام فروع الشركات الأجنبية رقم 2 لسنة 2017، المواد 6 و13 و14 و15 (الوقائع العراقية، العدد 4438 في 13/3/2017)
2. نظام رقم 4 لسنة 2023 (الوقائع العراقية، العدد 4734 في 28/8/2023)
3. نظام رقم 1 لسنة 2025 (الوقائع العراقية، العدد 4810 في 13/1/2025)
4. قانون التعديل الأول لقانون الشركات رقم 17 لسنة 2019، المادة 10 المعدِّلة للمادة 215 (الوقائع العراقية، العدد 4554 في 9/9/2019)

أسئلة شائعة

مواضيع ومقالات ذات صلة

• 01فرع الشركة الأجنبية في العراق بعد تعديلَي 2023 و2025: ما الجديد على المسجل والشركة؟التعديل الأول لنظام فروع الشركات الأجنبية رقم 2 لسنة 2017 بالنظام رقم 4 لسنة 2023، والتعديل الثاني بالنظام رقم 1 لسنة 2025: تعريف الشركة الأجنبية، مدة السنة بدل السنتين، مهلة المسجل والقبول الضمني، المشاور القانوني، متى يُعد الفرع ممارساً للنشاط، واستثناء عقود التجهيز.
• 02الفرع والشركة التابعة ومكتب التمثيل، وما يختلف في الإقليمالفرق بين فرع الشركة الأجنبية والشركة التابعة العراقية وما يُسمّى مكتب التمثيل، مع إشارة عامة إلى الإقليم، وفق نظام الفروع 2/2017 وقانون الشركات المعدل.
• 03متى يُختار الفرع ومتى تُختار شركة محدودة عراقية؟الفرق بين فتح فرع لشركة أجنبية وتأسيس شركة محدودة عراقية لدى مسجل الشركات، في ضوء نظام الفروع لسنة 2017 المعدل وقانون الشركات 21/1997 المعدل.
• 04الاستقطاع من مستحقات المقاول أو الشركة الأجنبيةالاستقطاع من مستحقات المقاول أو الشركة الأجنبية يُقرأ من قانون ضريبة الدخل والتعليمات الرسمية، لا من صفحة التقدير العامة.
• 05إغلاق فرع الشركة الأجنبية: التصفية والشطبكيف يُغلق فرع الشركة الأجنبية في العراق: شطب الإجازة بقرار المسجل، أو تصفية الفرع بطلب الشركة، وفق نظام الفروع رقم 2 لسنة 2017 المعدل.

تحقّق دائماً من النص النافذ وتعديلاته في مصدره الرسمي.

للاستفسار عن مسألتك